A csendestárs szerződés egy olyan speciális üzleti megállapodás, amely lehetővé teszi egy vagy több személy számára, hogy tőkét fektessenek egy vállalkozásba anélkül, hogy a nyilvánosság előtt vagy a vállalkozás operatív irányításában részt vennének. Ez a konstrukció különösen vonzó lehet olyan befektetők számára, akik szeretnék kihasználni egy vállalkozás növekedési potenciálját, de nem kívánnak aktívan részt venni annak napi működésében. Ezzel egyidejűleg a vállalkozók számára is előnyös lehet, hiszen friss tőkéhez juthatnak anélkül, hogy a vállalat irányítását meg kellene osztaniuk vagy nyilvánossá kellene válniuk.
A csendestárs szerződés lényegében egy olyan kötelmi jogviszony, amely egyrészt a csendestárs (a befektető), másrészt a vállalkozó (aki a tevékenységet ténylegesen végzi) között jön létre. Ennek a szerződésnek a legfőbb jellemzője, hogy a csendestárs befektetése ellenére nem válik a vállalkozás nyilvános tagjává, és általában nem vesz részt a napi irányításban. A külvilág felé a vállalkozó egyedül képviseli a céget, míg a belső viszonyokat a csendestárs szerződés szabályozza.
Egy jól megfogalmazott csendestárs szerződésnek számos kulcsfontosságú elemet kell tartalmaznia annak érdekében, hogy mindkét fél jogai és kötelezettségei egyértelműen rögzítve legyenek. Ezek az elemek biztosítják a későbbi viták elkerülését és a zökkenőmentes együttműködést.
A szerződésnek pontosan rögzítenie kell a csendestárs által befektetett tőke összegét és annak formáját (pl. pénzbeli hozzájárulás, vagyoni hozzájárulás). Emellett érdemes meghatározni a befizetés ütemezését és feltételeit is.
Az egyik legfontosabb pont a nyereség és a veszteség megosztásának részletes szabályozása. A szerződésben egyértelműen ki kell kötni, hogy a megtermelt nyereségből és az esetleges veszteségből milyen arányban részesülnek a felek. Ez az arány nem feltétlenül egyezik meg a befektetés arányával, a felek szabadon állapodhatnak meg ebben.
A szerződésnek részletesen ki kell térnie a csendestárs jogaira és kötelezettségeire. Bár a csendestárs általában nem vesz részt az operatív irányításban, bizonyos jogai lehetnek, mint például az információszerzés joga, a könyvekbe való betekintés joga, vagy bizonyos stratégiai döntések jóváhagyásának joga. Kötelezettségei közé tartozik a befektetés teljesítése a megállapodás szerint.
A vállalkozó jogait és kötelezettségeit is pontosan rögzíteni kell. A vállalkozó felel a vállalkozás operatív irányításáért, a napi működésért, és a külvilág felé ő képviseli a céget. Kötelezettségei közé tartozhat a rendszeres tájékoztatás a csendestárs felé a vállalkozás helyzetéről.
A szerződésben meg kell határozni annak időtartamát, amely lehet határozott vagy határozatlan idejű. Emellett rögzíteni kell a szerződés megszűnésének feltételeit is, mint például a határozott időtartam lejártát, a felek közös megegyezését, vagy bizonyos szerződésszegések esetét.
Gyakran a titoktartási kötelezettség is része a csendestárs szerződésnek, amely biztosítja, hogy a csendestárs a birtokába jutott üzleti titkokat nem adja tovább harmadik félnek.
A csendestárs szerződésnek többféle típusa létezik attól függően, hogy a felek milyen megállapodást kötnek a nyereség és a veszteség megosztására, valamint a csendestárs befolyására a vállalkozásban.
Az egyszerű csendestársaság esetén a csendestárs kizárólag tőkét fektet a vállalkozásba, és a nyereségből, illetve a veszteségből a szerződésben meghatározott arányban részesül. Nincs közvetlen befolyása a vállalkozás irányítására.
A minősített csendestársaság esetében a csendestársnak bizonyos mértékű befolyása lehet a vállalkozás működésére, például vétójoga lehet bizonyos stratégiai döntésekkel kapcsolatban. Ez a típus általában akkor jön létre, ha a befektetett tőke jelentős.
A csendestárs szerződésnek mind a vállalkozó, mind a befektető szempontjából vannak előnyei és hátrányai, amelyeket érdemes mérlegelni a megállapodás megkötése előtt.
Egy csendestárs szerződés gondos megtervezést és részletes kidolgozást igényel annak érdekében, hogy mindkét fél érdekeit megfelelően képviselje és a későbbi vitákat elkerülje.
Az első lépés a felek közötti főbb feltételekben való megállapodás. Ide tartozik a befektetés mértéke, a nyereség és veszteség megosztásának aránya, valamint a csendestárs esetleges jogai és kötelezettségei.
A megállapodásokat írásba kell foglalni egy részletes szerződésben. Ez biztosítja a jogbiztonságot és egyértelművé teszi a felek kötelezettségeit.
Javasolt jogi szakértőt bevonni a szerződés elkészítéséhez, aki segíthet a jogi szempontok érvényesítésében és a lehetséges buktatók elkerülésében.
A szerződés akkor lép hatályba, amikor azt mindkét fél aláírja.
Magyarországon a csendestársaságot a Polgári Törvénykönyv (Ptk.) szabályozza. Fontos tisztában lenni a vonatkozó jogszabályokkal a szerződés megkötésekor.
A Ptk. rögzíti a csendestársaság fogalmát, a felek jogait és kötelezettségeit, valamint a szerződés megszűnésének eseteit. Érdemes áttanulmányozni ezeket a rendelkezéseket a szerződéskötés előtt.
A Ptk. nem ír elő kötelező alaki előírást a csendestárs szerződésre, azonban a bizonyíthatóság érdekében célszerű írásba foglalni azt.
A Ptk. szerint a csendestárs felelőssége a befektetett vagyona erejéig terjed a vállalkozás tartozásaiért a belső jogviszonyban. A külvilág felé a csendestárs általában nem felel a vállalkozás tartozásaiért.
A különbség abban rejlik, hogy a kültag egy nyilvános társaság tagja (pl. betéti társaság), míg a csendestárs egy titkos társaság tagja, aki nem lép fel a külvilág felé.
Magyarországon a csendestárs szerződést általában nem kell bejelenteni semmilyen hatóságnál, mivel az egy belső megállapodás.
Az adózási vonzatok a vállalkozás jogi formájától függenek. A csendestárs a nyereségből származó jövedelme után adót fizet.
A csendestárs szerződés egy értékes eszköz lehet mind a tőkét kereső vállalkozók, mind a passzív jövedelemszerzésre törekvő befektetők számára. Ahhoz azonban, hogy ez a konstrukció sikeres legyen, elengedhetetlen egy jól megfogalmazott, részletes szerződés, amely figyelembe veszi mindkét fél érdekeit és a vonatkozó jogszabályokat. Reméljük, ez az átfogó útmutató segített Önnek jobban megérteni a csendestárs szerződés lényegét és fontosságát.